Wijziging statuten Nieuw Noord

Wijziging statuten

Datum algemene ledenvergadering: 15-07-2021

Betreft: Wijziging statuten i.h.k.v. de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)

Ingediend door: Sybrand Doevendans (secretaris)

Inleiding

Op 1 juli j.l. is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in werking getreden. De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) is bedoeld om bestuur en toezicht van verenigingen en stichtingen te verbeteren. Er zijn regels opgesteld over taken, bevoegdheden, verplichtingen en aansprakelijkheid.

Ook bij Nieuw Noord moeten we voldoen aan de verplichtingen die deze wet met zich meebrengt. Eén van de concrete dingen die we daarvoor moeten regelen is het wijzigen van onze statuten. De wijziging is beperkt qua omvang en heeft geen invloed op de leden. De artikelen / aanvullingen hebben we niet zelf bedacht, maar deze komen uit de modelstatuten van de KNVB. Beter goed gejat, dan slecht bedacht.

Daarnaast nemen we in de statuten op dat een Algemene vergadering (bijvoorbeeld de ALV, maar er kan voor andere situaties ook een algemene vergadering bijeengeroepen worden) ook geheel of gedeeltelijk digitaal kan en mag plaatsvinden. De vorige keer was dit mogelijk vanwege een tijdelijke wet (Corona), maar om dit in de toekomst mogelijk te maken moeten we dit in de statuten opnemen.

Volgens onze statuten moeten we een wijziging van de statuten voorleggen aan onze leden. Wij vragen jullie om deze wijzigingen te accepteren.

Wijzigingen

Hieronder staan de woordelijke wijzigingen van onze statuten, met daaronder een korte toelichting. De wijziging binnen het artikel is gearceerd.

Dwingend recht houdt in dat het zo in de wet is bepaald. Dus dit moet gewoon.

—————————————————————————————————————-

Artikel 7

  1. Het bestuur bestaat uit een oneven aantal personen, met een minimum van drie personen. Het aantal bestuursleden wordt met inachtneming van het vorenstaande door het bestuur bepaald. De leden van het bestuur worden door de algemene ledenvergadering uit de leden benoemd.
  2. Bestuursleden worden kandidaat gesteld door het bestuur of door tenminste tien (10) leden. Alle kandidaatstellingen moeten worden bekend gemaakt voor de aanvang van de vergadering waarin de benoeming plaatsvindt. 
  3. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Deze functies mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend.
  4. Ieder bestuurslid is tegenover de vereniging gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak, waarbij men zich moet richten naar de belangen van de vereniging en de met haar verbonden ondernemingen of organisaties. Indien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer bestuursleden behoort, is ieder van hen geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem is te wijten en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
  5. De algemene vergadering kan een bestuurslid schorsen of ontslaan indien zij daartoe termen aanwezig acht. Voor een besluit daartoe is een meerderheid vereist van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Een schorsing die niet binnen drie maanden wordt gevolgd door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn.
  6. Het bestuurslidmaatschap eindigt voorts door:
    1. het eindigen van het lidmaatschap;
    2. bedanken.

Toelichting
lid 4 Toegevoegd overeenkomstig artikel 2:9 BW. Dwingend recht.
Deze bepaling leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuursleden ten opzichte van de vereniging, als zij bij de uitoefening van hun taak tekortgeschoten zijn.

lid 5 Overeenkomstig artikel 2:37 lid 6 BW. Dwingend recht.
Was “Een bestuurslid kan door de algemene vergadering worden ontslagen.”
In de wet is vastgelegd dat degene die het bestuurslid benoemt (de algemene vergadering), ook altijd de bevoegdheid heeft om dat bestuurslid te ontslaan of te schorsen. Zowel de twee derde meerderheid als de termijn van drie maanden zijn in de KNVB-modelstatuten opgenomen uit een oogpunt van rechtsbescherming van bestuursleden.

——————————————————————————————————————————————

Artikel 8:

  1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vereniging.
  2. Indien het aantal bestuursleden beneden drie is gedaald in verband met belet of ontstentenis van een van de bestuursleden, blijft het bestuur bevoegd tot uitoefening van al zijn taken en bevoegdheden. Het is echter verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering te beleggen waarin de voorziening in de open plaats(en) aan de orde komt. In geval van belet of ontstentenis van alle bestuursleden, berust het bestuur tijdelijk bij de door de ereleden en leden van verdienste aan te wijzen personen. Voor de gedurende deze periode verrichte bestuursdaden worden de aangewezen personen met een bestuurder gelijkgesteld.
  3. Het bestuur is, mits met goedkeuring van de algemene vergadering, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, verkopen en bezwaren van registergoederen.
  4. Het bestuur is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt voor een derde of zich de zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
  5. Het bestuur kan één of meerdere commissies instellen die deeltaken van het bestuur vervullen. Deze commissies zijn verantwoording verschuldigd aan het bestuur.
  6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 7 lid 4. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

Toelichting

lid 1 Overeenkomstig artikel 2:44 lid 1 BW. Dwingend recht

lid 2 Overeenkomstig artikel 2:44 lid 5 BW (per 1 juli 2021). Gedeeltelijk dwingend recht.
Deze regeling voorziet in de bestuursbevoegdheid, indien er sprake is van belet of ontstentenis van één of meer bestuursleden. Bij belet gaat het om de situatie waarbij het bestuurslid tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen (bijvoorbeeld door ziekte of vakantie). In het geval van ontstentenis ontstaat er een vacature in het bestuur. De wet verplicht het om een bepaling op te nemen die voorziet in de situatie waarbij sprake is van belet/ontstentenis van alle bestuurders. Let op dat verenigingen deze bepaling na 1 juli 2021 bij de eerstvolgende statutenwijziging moeten opnemen.

Wij hebben specifiek gekozen om het aanwijzen bij de ereleden / leden van verdienste te beleggen. Dit zijn leden met een diepe binding met de supportersvereniging, die hebben laten zien dat zij in het belang van Nieuw Noord handelen. Zij mogen personen uit hun midden aanwijzen, maar ook kiezen uit de overige leden. Zij moeten minimaal drie personen aanwijzen, omdat dat ons minimale aantal bestuursleden is.

——————————————————————————————————————————————

Artikel 9:

  1. Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
  2. De vereniging wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de voorzitter tezamen met hetzij de secretaris, hetzij de penningmeester, dan wel hun plaatsvervangers. Het bestuur blijft ook bevoegd als het minimum aantal bestuursleden niet gehaald wordt.
  3. Het bestuur is bevoegd aan anderen een schriftelijke volmacht te verlenen, op grond waarvan deze bevoegd zijn de vereniging in de in de volmacht omschreven gevallen te vertegenwoordigen.
  4. a. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan bestuursleden toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vereniging worden ingeroepen.
    b. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van de in artikel 10 lid 5 van deze statuten bedoelde handelingen.
  5. Bestuursleden aan wie krachtens de statuten of op grond van een volmacht vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend, oefenen deze bevoegdheid niet uit dan nadat tevoren een bestuursbesluit is genomen waarbij tot het aangaan van de desbetreffende rechtshandeling is besloten.

Toelichting
lid 1 Overeenkomstig artikel 2:45 lid 1 BW. Dwingend recht.
De vereniging wordt in ieder geval altijd vertegenwoordigd door alle bestuursleden gezamenlijk. Het is dus niet mogelijk te bepalen dat alleen één of meer bestuursleden bevoegd zijn de vereniging tegenover derden te vertegenwoordigen. Wel kan worden bepaald dat naast het bestuur ook één of meer bestuursleden bevoegd zijn de vereniging te vertegenwoordigen. Deze situatie is in lid 2 geregeld.

lid 3 en 4 Overeenkomstig artikel 2:45 lid 3 BW. Dwingend recht.
Het systeem van de wet houdt in dat de bevoegdheid van individuele bestuursleden om de vereniging te vertegenwoordigen niet kan worden beperkt. Men is daartoe bevoegd of niet en wanneer men bevoegd is dan ook volledig. Dit ten behoeve van degenen met wie de vereniging zakendoet. Buitenstaanders kunnen immers moeilijk beoordelen of het bestuur of de algemene vergadering de bevoegdheid op enig moment heeft beperkt. Beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid tot een bepaald bedrag is dus niet mogelijk. Wel de beperking dat een bestuurslid slechts tezamen met een ander bestuurslid de vereniging mag vertegenwoordigen. Die laatste beperking is immers voor de buitenstaander kenbaar door de statuten in het handelsregister te raadplegen.

Ook de beperking om bepaalde transacties slechts na voorafgaande toestemming van de algemene vergadering uit te voeren  is toegestaan. Dit geldt ook voor de onder b beschreven beperking, die uit de wet voortvloeit mits deze als zodanig in de statuten is geregeld. Een buitenstaander, die in het handelsregister de daar gedeponeerde statuten van de vereniging raadpleegt, kan beoordelen of aan die bestuursbevoegdheid beperkingen of voorwaarden zijn verbonden.

lid 5 Deze bepaling is niet op de wet gebaseerd, maar wel in de praktijk nuttig gebleken.
Het voorkomt dat bestuursleden al te gemakkelijk op eigen houtje de vereniging aan derden binden. Vanwege de bedragen die daarmede gemoeid kunnen zijn en vanwege de belangen van degene met wie de vereniging zaken doet, is het gewenst dat de andere bestuursleden daarin vooraf zijn gekend en tot die vertegenwoordiging hebben besloten.

—————————————————————————————————————————————-

Artikel 12a: Digitale algemene vergadering

  1. Het bestuur kan besluiten dat een lid bevoegd is om in persoon, of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Het gebruik van het elektronische communicatiemiddel komt voor risico van de stemgerechtigde.
  2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Door het bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien het bestuur besluit voorwaarden te stellen, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
  3. Het bestuur kan besluiten dat een stemgerechtigde bevoegd is zijn stem reeds voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel uit te brengen. Tot het op deze wijze stem uitbrengen zijn slechts gerechtigd zij die op een bij de bijeenroeping van de algemene vergadering te vermelden tijdstip als stemgerechtigden in het ledenregister van de vereniging staan vermeld. Op deze wijze stemmen is slechts toegestaan nadat de algemene vergadering is bijeengeroepen, doch nooit eerder dan op de veertiende dag voor die van de vergadering en nooit later dan op de dag voor die van de vergadering. Het bestuur draagt zorg voor de registratie van deze stemmen en deelt de stemmen mede aan de voorzitter van de algemene vergadering. Een stemgerechtigde die op deze wijze stem heeft uitgebracht, kan zijn stem niet herroepen. Evenmin kan hij op de algemene vergadering opnieuw stem uitbrengen. Indien het lid dat op deze wijze stem heeft uitgebracht ten tijde van de algemene vergadering niet langer lid van de vereniging is, wordt zijn stem niet geacht te zijn uitgebracht.
  4. Indien het bestuur heeft besloten voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, waarmee aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen, of stemgerechtigde de bevoegdheid toe te kennen om reeds voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel stem uit te brengen, wordt dit bij de oproeping bekend gemaakt onder vermelding van voorwaarden.

Toelichting
Dit artikel is een toevoeging op artikel 12 (Algemene vergadering) en regelt de mogelijkheid om een algemene vergadering digitaal te houden. Geheel of gedeeltelijk.
Bron: https://www.knhb.nl/kenniscentrum/artikel/richtlijn-voor-besluitvorming-binnen-de-vereniging-i-v-m-maatregelen-coronavirus